证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2023-006

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

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第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2023年4月24日上午10时在南大鼓楼校区逸夫管理科学楼6楼公司606会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年4月14日以邮件的方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尹建康先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

1.审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

与会董事经审核后认为：公司《2022年度董事会工作报告》真实、客观地反映了公司董事会2022年度的履职状况与工作成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事贾锁宝先生、徐兴明先生、朱建明先生在本次董事会上就2022年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。

上述独立董事的述职报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2.审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。

与会董事认真听取公司总经理所做的《2022年度总经理工作报告》后认为：公司经营管理层紧密围绕相关战略目标，攻坚克难，科学决策部署，不断推进经营工作，综合实力得以稳健提升，并有效执行了股东大会和董事会的各项决议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

报告期内，公司实现营业收入 66,477.67万元，同比增长 28.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,018.42万元，同比增长34.44%。与会董事审核后认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司《2022年度报告》之“第十节 财务报告”。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过《关于公司2023年度经营计划的议案》。

具体内容详见公司《2022年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5.审议通过《关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案》。

董事会审议认为：公司《2022年度报告全文》《2022年度报告摘要》的编制程序以及年度报告内容、格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2022年度报告全文》及《2022年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

6.审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

经认真审议后，董事会认为：鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，2022年度以现有公司总股本 155,040,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），共计派发现金红利 93,024,000.00元，剩余未分配利润全部结转以后年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配的公告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7.审议通过《关于2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2023年度日常关联交易额度的议案》。

因本议案涉及关联交易，关联董事尹建康、刘建萍、陆朝阳三人回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度日常关联交易履行情况及提请董事会授权2023年度日常关联交易额度的公告》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避表决3票。

8.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2023年修订）》等有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。

独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

经审议后，董事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10.审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制鉴证报告》。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审议后，董事会认为：公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

同意公司使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

12.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。

为提高公司自有闲置资金的使用效率，进一步增加公司收益，在保证日常经营运作和资金安全的前提下，董事会同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金进行委托理财。在该额度范围内，资金可以滚动使用。

期限自2022年度股东大会审议通过之日起，至2023年度股东大会召开之日止。

在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

13.审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

董事会同意公司及子公司2023年度向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要用于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款等。授信期限不超过三年。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。授权公司总经理在授信额度内代表公司签署相关合同、协议等。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

14.审议通过《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬发放情况和2023年度薪酬方案的议案》。

董事会同意公司2023年度薪酬方案，具体内容为：

独立董事的人均津贴标准为3.6万元/年（含税）；内部董事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；外部董事不在公司领取薪酬。

独立董事发表了同意的独立意见。

高级管理人员薪酬在董事会审议后即可生效，董事薪酬尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

15.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

经与会董事审议，同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司发展规划及实际经营的需要，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，优化公司财务结构，提高超募资金使用效率。自 2021年度股东大会审议通过之日后十二个月，即 2023年6月3日之后使用部分超募资金永久补充流动资金。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

经与会董事审议，公司本次使用部分募集资金对全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司增资，是基于募集资金项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，本次增资后，公司仍持有子公司 100%股权。因此，同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经公司股东推荐，董事会提名委员会审核后，董事会同意提名尹建康、刘建萍、陆朝阳、吴俊锋、张以飞、姚琪为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-018）。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）提名尹建康为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

（2）提名刘建萍为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

（3）提名陆朝阳为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

（4）提名吴俊锋为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

（5）提名张以飞为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

（6）提名姚琪为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议并采用累积投票制方式进行分项投票表决。

18.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核后，董事会同意提名许锦峰、倪婷婷、殷楠为第三届董事会独立董事候选人，其中，倪婷婷为会计专业人士。公司第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-018）、《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）提名许锦峰为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

（2）提名倪婷婷为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

（3）提名殷楠为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

独立董事候选人许锦峰已取得独立董事资格证书，倪婷婷、殷楠尚未取得独立董事资格证书，两位候选人已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议并采用累积投票制方式进行分项投票表决。

19.审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。

同意公司于2023年5月19日（星期五）下午14:00召开2022年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2022年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

20.审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

公司2023年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年第一季度报告》。

表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见； 3.独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会

2023年4月26日